Aktieägarna i Norditek Group AB org.nr 559307-6986 (”Bolaget” eller ”Norditek”), med säte i Askim, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 23 jan 2024 kl 16.00. Bolagsstämman äger rum på Arkipelagen Företagscenter, Stora Åvägen 21, Askim i Göteborg
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 15 jan 2024 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
dels anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 17 jan 2024 under adressen Norditek Group AB, Stora Åvägen 21, 436 34 Askim eller per e-post: info@Norditek.se. Vid anmälan bör uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer, aktieinnehav och eventuella biträden.
Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 15 jan 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 17 jan 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Aktieägare som ska företrädas av ombud måste utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten som då får vara högst 5 år. Om fullmakten utfärdats av juridisk person måste bestyrkt kopia av gällande registreringsbevis för den juridiska personen (eller motsvarande handling för utländsk juridisk person) bifogas fullmakten. Dokumenten får inte vara äldre än ett år.
För att underlätta inregistrering bör fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget till handa under ovanstående adress i god tid före stämman.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller flera justeringsmän
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av förslag till dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
- Beslut om:
- fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning
- dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör
- Bestämmande av antal styrelseledamöter och revisorer
- Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
- Val av styrelse och styrelsesuppleanter samt revisor
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
- Beslut om att inrätta ett teckningsoptionsprogram för ledande befattninghavare och nyckelmedarbetare
- Stämman avslutas
BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 1 – Val av ordförande till stämman
Styrelsen föreslår att Göran Nordlund, styrelsens ordförande, väljs till stämmans ordförande.
Punkt 7 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att de till årsstämman förfogande stående medlen överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.
Punkt 8 – Bestämmande av antal styrelseledamöter och revisorer
Styrelsen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra (4) ledamöter utan styrelsesuppleanter.
Styrelsen föreslår vidare att ett auktoriserat revisionsbolag ska utses som revisor, utan revisorssuppleanter.
Punkt 9 – Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsearvode ska utgå med 57 300 kronor (ett prisbasbelopp 2024) till den externa styrelseledamoten Nina Modig för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Övriga styrelseledamöter som även är större aktieägare i Bolaget ska inte erhålla något styrelsearvode. Vidare föreslår styrelsen att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 10 – Val av styrelse och styrelsesuppleanter samt revisor
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om omval av styrelseledamöterna Göran Nordlund, Daniel Carlberg, Martin Larsson och Nina Modig samt att fatta beslut om omval av det registrerade revisionsbolaget Bright Norr AB. Bright Norr AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Oskar Hettinger att vara huvudansvarig revisor. Samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier. Syftet med bemyndigandet är att öka den finansiella flexibiliteten och styrelsens handlingsutrymme.
Bemyndigandet får utnyttjas för emission av totalt högst tio (10) procent av totalt antal utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för emissionsbeslutet.
Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att nyemitterade aktier eller den summa som inbringas vid en nyemission ska kunna användas som betalning vid förvärv av verksamheter, bolag eller andelar i bolag.
Emissionen ska kunna ske kontant och/eller mot erläggande av apportegendom och/eller kvittning.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.
Punkt 12 – Beslut om att inrätta ett teckningsoptionsprogram för ledande befattninghavare och nyckelmedarbetare.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att införa ett incitamentsprogram. Optionsprogrammet innebär att bolaget emitterar högst 175 000 teckningsoptioner vederlagsfritt till det helägda dotterbolaget Norditek Produktion AB som berättigar till teckning av högst 175 000 aktier i bolaget med rätt och skyldighet för Norditek Produktion AB att hantera teckningsoptionerna i enlighet med optionsprogrammet.
Teckning av aktier enligt optionsprogrammet ska ske under tiden från och med den 1 feb 2027 till och med den 28 feb 2027. Vid teckning av aktier kommer aktiekapitalet att öka med högst 17 500 kronor.
Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna, enligt ovan, skall vara 150% av den genomsnittliga volymvägda aktiekursen 1 jan 2024 och 30 jan 2024.
Norditek kommer att offentliggöra teckningskursen innan den första dagen i nyttjandeperioden.
Norditek Produktion AB ska erbjuda ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner att senast den 29 feb 2024 förvärva teckningsoptioner till marknadspris vilket kommer att fastställas genom att optionerna värderas i enlighet Black & Scholes värderingsmodell. Totalt får högst 20 procent av antalet optioner tilldelas respektive deltagare.
Teckningskursen ska erläggas kontant senast 31 mars 2024.
Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen följande:
Optionsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och bolaget. Optionsprogrammet kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.
Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen eller den styrelsen utser, att vidta smärre förändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga för registrering hos Bolagsverket.
ÖVRIG INFORMATION
Majoritetskrav
För giltigt beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 11) ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
För giltigt beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om införande av teckningsoptionsprogram (punkt 12) ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 12 637 727. Bolaget innehar inga egna aktier.
Stämmohandlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse och övriga handlingar hålls tillgängliga på Bolagets hemsida, www.norditek.se, hos Bolaget på adress Stora Åvägen 21, 436 34 Askim samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen.
Personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor- svenska.pdf.
Certified advisor
Partner Fondkommission AB (telefon 031-761 22 30 / www.partnerfk.com) är bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market.
För ytterligare information:
Daniel Carlberg
Telefon: +46702190491
Mail: daniel.carlberg@norditek.se
_____________________________
Askim i dec 2023
Norditek Group AB
Styrelsen