Die Aktionäre der Norditek Group AB, Reg.-Nr. 559307-6986 (die "Gesellschaft" oder "Norditek"), mit Sitz in Göteborg, werden hiermit zur Jahreshauptversammlung am Donnerstag, den 23. Januar 2025 um 16.00 Uhr eingeladen. Die Versammlung findet im Arkipelagen Företagscenter, Stora Åvägen 21, Askim in Göteborg statt.
Zulässigkeit und Anmeldung
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, müssen:
am Mittwoch, den 15. Januar 2025, in das von Euroclear Sweden AB geführte Aktienregister eingetragen werden (für nominierte Namensaktien siehe auch "nominierte Namensaktien" unten),
sich bis spätestens Freitag, den 17. Januar 2025 bei der Gesellschaft unter der Adresse Norditek Group AB, Stora Åvägen 21, 436 34 Askim oder per E-Mail: info@Norditek.se anzumelden. Die Anmeldung muss den Namen des Aktionärs, seine persönliche oder geschäftliche Identifikationsnummer, seine Adresse und Telefonnummer, seinen Aktienbesitz und seine Berater enthalten.
Die bei der Anmeldung gemachten Angaben werden nur für die Zwecke der Veranstaltung verarbeitet und verwendet. Weitere Informationen über die Verarbeitung personenbezogener Daten finden Sie weiter unten.
Treuhänderisch eingetragene Aktien
Um zur Teilnahme an der Versammlung berechtigt zu sein, muss ein Aktionär, dessen Aktien auf den Namen eines Nominees eingetragen sind, zusätzlich zur Anmeldung der Teilnahme an der Versammlung die Aktien auf seinen eigenen Namen eintragen lassen, so dass der Aktionär ab Mittwoch, dem 15. Januar 2025, in der Präsentation des Aktienregisters aufgeführt ist. Eine solche Eintragung kann befristet sein (sog. Stimmrechtseintragung) und wird beim Nominee gemäss dessen Verfahren so lange im Voraus beantragt, wie der Nominee dies bestimmt. Stimmrechtseintragungen, die der Nominee bis zum 17. Januar 2025 vornimmt, werden bei der Erstellung des Aktienregisters berücksichtigt.
Ombudsmann
Aktionäre, die sich durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen wollen, müssen eine schriftliche, unterzeichnete und datierte Vollmacht ausstellen. Die Vollmacht darf nicht älter als ein Jahr sein, es sei denn, in der Vollmacht ist eine längere Gültigkeitsdauer angegeben, die in diesem Fall 5 Jahre nicht überschreiten darf. Wird die Vollmacht von einer juristischen Person ausgestellt, muss der Vollmacht eine beglaubigte Kopie der gültigen Eintragungsurkunde der juristischen Person (oder eines gleichwertigen Dokuments für eine ausländische juristische Person) beigefügt werden. Die Dokumente dürfen nicht älter als ein Jahr sein.
Um die Registrierung zu erleichtern, sollten die Original-Vollmacht, die Registrierungsbescheinigung und andere Vollmachtsunterlagen rechtzeitig vor der Versammlung bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse eingehen.
ENTWURF DER TAGESORDNUNG
1. Wahl des Vorsitzenden der Generalversammlung
2. Wahl eines oder mehrerer Stimmenzähler
3. die Erstellung und Genehmigung der Abstimmungsliste
4. die Genehmigung des Entwurfs der Tagesordnung
5. die Prüfung, ob die Versammlung ordnungsgemäß einberufen worden ist.
6. die Vorlage des Jahresberichts und des Prüfungsberichts
7. Entscheidung über:
a. feststellung der gewinn- und verlustrechnung und der bilanz sowie der konsolidierten gewinn- und verlustrechnung und der konsolidierten bilanz
b. die Verwendung des Gewinns oder Verlusts der Gesellschaft gemäß der festgestellten Bilanz
c. die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und des Geschäftsführers
8. die Festlegung der Anzahl der Direktoren und Rechnungsprüfer
9. Wahl eines neuen Vorstandsmitglieds
10. Wahl des Vorstandes, der stellvertretenden Vorstandsmitglieder und der Rechnungsprüfer
11. die Festsetzung der Honorare für den Verwaltungsrat und den Abschlussprüfer
12. die Beschlussfassung über die Ermächtigung des Board of Directors, eine Neuausgabe von Aktien mit oder ohne Abweichung von den Vorzugsrechten der Aktionäre zu beschließen
13. eine Entschließung zur Einführung eines Optionsscheinprogramms für leitende Angestellte und Mitarbeiter in Schlüsselpositionen.
14. die Sitzung ist geschlossen
VORGESCHLAGENE ENTSCHEIDUNG
Punkt 1 - Wahl des Versammlungsleiters
Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn Göran Nordlund, Präsident des Verwaltungsrats, zum Vorsitzenden der Versammlung zu wählen.
TOP 7 b - Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns oder -verlusts der Gesellschaft gemäß der festgestellten Bilanz.
Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung vor, den Bilanzgewinn auf neue Rechnung vorzutragen und keine Dividende an die Aktionäre auszuschütten.
Punkt 8 - Bestimmung der Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Rechnungsprüfer
Der Verwaltungsrat schlägt vor, dass der Verwaltungsrat aus fünf (5) Mitgliedern ohne Stellvertreter bestehen soll.
Der Verwaltungsrat schlägt ferner vor, dass eine zugelassene Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer ohne Ersatzprüfer bestellt wird.
Punkt 9 - Wahl eines neuen Verwaltungsratsmitglieds
Der Nominierungsausschuss schlägt vor, David Schelin als neues Mitglied des Verwaltungsrats für den Zeitraum bis zum Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung zu wählen. Informationen über David Schelin finden Sie auf der Website des Unternehmens, www.norditek.se.
TOP 10 - Wahl des Vorstandes, der stellvertretenden Vorstandsmitglieder und des Rechnungsprüfers
Der Verwaltungsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder Göran Nordlund, Daniel Carlberg, Martin Larsson und Nina Modig sowie die Wiederwahl der eingetragenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Bright Norr AB zu beschließen. Bright Norr AB hat angekündigt, dass, falls die Hauptversammlung dem Vorschlag zustimmt, der zugelassene Wirtschaftsprüfer Oskar Hettinger der verantwortliche Wirtschaftsprüfer sein wird. Dies gilt für den Zeitraum bis zum Ende der nächsten Jahreshauptversammlung.
Punkt 11 - Festsetzung der Honorare für den Verwaltungsrat und den Abschlussprüfer
Der Verwaltungsrat schlägt vor, dass die Hauptversammlung beschließt, dass den externen Verwaltungsratsmitgliedern Nina Modig und David Schelin für den Zeitraum bis zum Ende der nächsten Hauptversammlung ein Verwaltungsratshonorar von 58.800 SEK (ein Preisbasisbetrag im Jahr 2025) gezahlt werden soll. Andere Verwaltungsratsmitglieder, die gleichzeitig Großaktionäre der Gesellschaft sind, erhalten keine Verwaltungsratsvergütung. Darüber hinaus schlägt der Verwaltungsrat vor, dass die Honorare an den Wirtschaftsprüfer gemäß der genehmigten Rechnung gezahlt werden.
TOP 12 - Beschlussfassung über die Ermächtigung des Board of Directors, eine Neuausgabe von Aktien mit oder ohne Abweichung vom Vorzugsrecht der Aktionäre zu beschließen
Der Verwaltungsrat beantragt, dass die Generalversammlung beschliesst, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung, einmal oder mehrmals und mit oder ohne Abweichung von den Vorzugsrechten der Aktionäre, die Ausgabe neuer Aktien zu beschliessen. Ziel der Ermächtigung ist es, die finanzielle Flexibilität und den Handlungsspielraum des Verwaltungsrats zu erhöhen.
Die Ermächtigung darf zur Ausgabe von höchstens zehn (10) Prozent der Gesamtzahl der zum Zeitpunkt des Ausgabebeschlusses ausstehenden Aktien der Gesellschaft genutzt werden.
Der Ausgabepreis wird zu Marktbedingungen festgelegt.
Der Grund für die Abweichung vom Bezugsrecht der Aktionäre liegt darin, dass neu ausgegebene Aktien oder der Erlös aus der Ausgabe neuer Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Betrieben, Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen verwendet werden können.
Die Ausgabe kann in bar und/oder gegen Sachleistung und/oder durch Aufrechnung erfolgen.
Der Verwaltungsrat oder die von ihm beauftragte Person ist im Übrigen berechtigt, die im Zusammenhang mit der Eintragung des Beschlusses erforderlichen Änderungen vorzunehmen und auch sonst die zur Durchführung des Beschlusses erforderlichen Maßnahmen zu treffen.
TOP 13 - Beschlussfassung über die Einführung eines Optionsscheinprogramms für leitende Angestellte und Mitarbeiter in Schlüsselpositionen.
Der Verwaltungsrat schlägt der Versammlung vor, die Einführung eines Incentive-Programms zu beschließen. Das Optionsscheinprogramm sieht vor, dass das Unternehmen kostenlos maximal 175.000 Optionsscheine an die hundertprozentige Tochtergesellschaft Norditek AB ausgibt, die den Inhaber berechtigen, maximal 175.000 Aktien des Unternehmens zu zeichnen, wobei Norditek AB das Recht und die Pflicht hat, die Optionsscheine gemäß dem Optionsscheinprogramm zu verwalten.
Die Zeichnung von Aktien im Rahmen des Optionsprogramms erfolgt im Zeitraum vom 1. Februar 2028 bis einschließlich 29. Februar 2028. Bei Zeichnung von Aktien erhöht sich das Aktienkapital um maximal 17.500 SEK.
Ausgehend von der Anzahl der Norditek-Aktien zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung kann sich die maximale Verwässerung durch das Optionsscheinprogramm auf etwa 1,4 Prozent belaufen.
Der Bezugspreis für die aufgrund der Optionsscheine gezeichneten Aktien beträgt, wie oben dargelegt, 150 % des durchschnittlichen volumengewichteten Aktienkurses am 1. Januar 2025 und am 31. Januar 2025.
Norditek wird den Bezugspreis vor dem ersten Tag des Ausübungszeitraums bekannt geben.
Norditek AB bietet leitenden Angestellten und bestimmten Schlüsselpersonen an, spätestens am 28. Februar 2025 Optionsscheine zum Marktpreis zu erwerben, der durch Bewertung der Optionsscheine nach dem Black & Scholes-Bewertungsmodell ermittelt wird. Insgesamt können jedem Teilnehmer maximal 20 Prozent der Anzahl der Optionen zugeteilt werden.
Der Bezugspreis ist bis zum 31. März 2025 in bar zu zahlen.
Als Gründe für die Abweichung von den Vorzugsrechten der Aktionäre führt der Verwaltungsrat Folgendes an:
Optionsprogramme tragen zu einer höheren Motivation und einem größeren Engagement der Mitarbeiter bei und stärken die Bindung zwischen den Mitarbeitern und dem Unternehmen. Das Optionsprogramm wird dazu beitragen, sachkundige und erfahrene Mitarbeiter zu rekrutieren und zu halten, und es wird erwartet, dass das Interesse der Mitarbeiter am Geschäft und an der Entwicklung der Ergebnisse des Unternehmens steigt. Insgesamt ist der Verwaltungsrat der Ansicht, dass das Optionsprogramm sowohl den Mitarbeitern als auch den Aktionären des Unternehmens durch einen höheren Aktienwert zugute kommen wird.
Der Verwaltungsrat beantragt ferner, dass die Versammlung den Verwaltungsrat oder die vom Verwaltungsrat beauftragte Person ermächtigt, geringfügige Änderungen an dem obigen Beschluss vorzunehmen, die für die Eintragung beim schwedischen Handelsregister erforderlich sein könnten.
SONSTIGE INFORMATIONEN
Mehrheitserfordernisse
Ein gültiger Beschluss, der den Verwaltungsrat ermächtigt, über die Ausgabe neuer Aktien zu entscheiden (Punkt 12), erfordert die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln (2/3) der abgegebenen Stimmen und der vertretenen Aktien an der Generalversammlung.
Ein gültiger Beschluss zur Ermächtigung des Verwaltungsrats, über die Einführung eines Warrant-Programms (Punkt 13) zu entscheiden, erfordert die Zustimmung von mindestens neun Zehnteln (9/10) der abgegebenen Stimmen und der vertretenen Aktien an der Generalversammlung.
Anzahl der Aktien und Stimmen
Zum Datum dieser Mitteilung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und Stimmen der Gesellschaft auf 12.637.727.
Dokumente zur Generalversammlung
Der Jahresbericht, der Prüfungsbericht und andere Dokumente sind auf der Website des Unternehmens www.norditek.se unter der Adresse Stora Åvägen 21, 436 34 Askim, Schweden, verfügbar und werden Aktionären, die dies beantragen und ihre Post- oder E-Mail-Adresse angeben, kostenlos zugesandt.
Informationen in der Sitzung
Der Verwaltungsrat und der geschäftsführende Direktor sind verpflichtet, auf Verlangen eines Aktionärs und wenn der Verwaltungsrat der Ansicht ist, dass dies ohne wesentlichen Schaden für die Gesellschaft möglich ist, in der Hauptversammlung über Umstände zu informieren, die sich auf die Beurteilung eines Tagesordnungspunktes auswirken können, sowie über Umstände, die sich auf die Beurteilung der Finanzlage der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften auswirken können, und über die Beziehungen der Gesellschaft zu anderen Unternehmen der Gruppe.
Persönliche Daten
Informationen darüber, wie Ihre personenbezogenen Daten verarbeitet werden, finden Sie in der Datenschutzerklärung auf der Website von Euroclear unter www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor- english.pdf.
Zertifizierter Berater
Partner Fondkommission AB (Telefon 031-761 22 30 / www.partnerfk.com) ist der zertifizierte Berater des Unternehmens am Nasdaq First North Growth Market.
Für weitere Informationen:
Daniel Carlberg
Telefon: +46702190491
E-Mail: daniel.carlberg@norditek.se
_____________________________
Askim im Dezember 2024
Norditek Gruppe AB
Direktorium
