INFORMATIONEN ZUR VORABSTIMMUNG
Die außerordentliche Hauptversammlung wird gemäß dem Gesetz (2022:121) über zeitweilige Ausnahmen zur Erleichterung der Durchführung von Hauptversammlungen in Unternehmen und anderen Vereinigungen durch obligatorische Vorauswahl (Briefwahl) durchgeführt. Es ist daher nicht möglich, persönlich oder durch einen Bevollmächtigten an der außerordentlichen Hauptversammlung teilzunehmen. Die Informationen über die auf der außerordentlichen Hauptversammlung gefassten Beschlüsse werden am Tag der außerordentlichen Hauptversammlung veröffentlicht, sobald das Abstimmungsergebnis feststeht.
BENACHRICHTIGUNG ÜBER DIE VORABSTIMMUNG USW.
Immatrikulation
Damit die Aktionäre an der außerordentlichen Hauptversammlung teilnehmen und im Voraus abstimmen können, müssen sie folgende Voraussetzungen erfüllen:
- ab Freitag, den 22. Juli 2022, im Aktienregister von Euroclear Sweden AB als Aktionär eingetragen sein (für Nominee-Namenaktien siehe auch unten "Nominee-Namenaktien") und
- sich registrieren lassen, indem sie ihre Vorzugsstimme gemäß den nachstehenden Anweisungen abgeben, so dass die Vorzugsstimme spätestens am Freitag, den 29. Juli 2022, bei Norditek eingeht.
Die in der Meldung gemachten Angaben werden nur für den Zweck der EGM verarbeitet und verwendet. Weitere Informationen über die Verarbeitung personenbezogener Daten finden Sie weiter unten.
Treuhänderisch eingetragene Aktien
Um zur Teilnahme an der Versammlung berechtigt zu sein, muss ein Aktionär, dessen Aktien auf den Namen eines Nominees eingetragen sind, zusätzlich zur Anmeldung zur Versammlung die Aktien auf seinen eigenen Namen eintragen lassen, so dass der Aktionär ab Freitag, dem 22. Juli 2022, bei der Erstellung des Aktienregisters berücksichtigt wird. Eine solche Eintragung kann befristet sein (sog. Stimmrechtseintragung) und wird beim Nominee nach dessen Verfahren so rechtzeitig im Voraus beantragt, wie der Nominee es bestimmt. Stimmrechtseintragungen, die der Nominee bis spätestens Dienstag, 26. Juli 2022, vornimmt, werden bei der Erstellung des Aktienregisters berücksichtigt.
Vorgezogene Abstimmung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch vorherige Stimmabgabe, die so genannte Briefwahl, gemäß Abschnitt 22 des Gesetzes (2022:121) über zeitweilige Ausnahmen zur Erleichterung der Durchführung von Hauptversammlungen in Gesellschaften und anderen Vereinigungen ausüben.
Für die Vorabstimmung muss ein spezielles Formular verwendet werden. Das Formular ist erhältlich unter www.norditek.se/kallelse-till-extra-bolagsstamma-220706. Das Vorabstimmungsformular gilt als Anmeldung für die außerordentliche Hauptversammlung. Ein Vollmachtsformular für Aktionäre, die im Voraus durch einen Bevollmächtigten abstimmen möchten, wird ebenfalls auf der Website der Gesellschaft verfügbar sein.
Das ausgefüllte Formular muss bis spätestens Freitag, den 29. Juli 2022, bei Norditek eingehen. Das ausgefüllte Formular ist an die Adresse Norditek Group AB, Stora Åvägen 21, 436 34 Askim zu senden. Das ausgefüllte Formular kann auch elektronisch eingereicht werden und wird dann an info@norditek.se gesendet. Handelt es sich bei dem Aktionär um eine juristische Person, so ist dem Formular ein Handelsregisterauszug oder eine andere Vollmachtsurkunde beizufügen. Das Gleiche gilt, wenn der Aktionär seine Stimme im Voraus durch einen Bevollmächtigten abgibt. Der Aktionär darf die Vorabstimmung nicht mit besonderen Weisungen oder Bedingungen versehen. Ist dies der Fall, ist die Stimme (d.h. die Vorabstimme in ihrer Gesamtheit) ungültig.
Weitere Anweisungen und Bedingungen sind in dem Formular für die Vorabstimmung enthalten.
Vollmachtsformulare für Aktionäre, die im Voraus durch einen Bevollmächtigten abstimmen möchten, werden auf der Website des Unternehmens unter www.norditek.se verfügbar sein.
Entwurf der Tagesordnung:
1. Wahl des Versammlungsleiters
2. Wahl von einem oder zwei Einstellern
3. die Erstellung und Genehmigung der Abstimmungsliste
4. die Genehmigung der Tagesordnung
5. die Prüfung, ob die Versammlung ordnungsgemäß einberufen worden ist.
6. Beschlussfassung über a) die Annahme eines langfristigen Anreizprogramms für leitende Angestellte und Mitarbeiter in Schlüsselpositionen der Gruppe und b) Beschlussfassung über die gezielte Ausgabe von Optionsscheinen an eine hundertprozentige Tochtergesellschaft und Genehmigung der Übertragung von Optionsscheinen an leitende Angestellte und Mitarbeiter in Schlüsselpositionen der Gruppe.
Vorschlag für eine Entscheidung
Punkt 1 - Wahl des Versammlungsleiters
Der Verwaltungsrat schlägt vor, Göran Nordlund oder, im Falle seiner Verhinderung, die vom Verwaltungsrat bestimmte Person zum Vorsitzenden der außerordentlichen Hauptversammlung zu wählen.
Punkt 2 - Wahl von einem oder zwei Gutachtern
Der Verwaltungsrat schlägt vor, dass Carl Schneider oder im Falle seiner Verhinderung die vom Verwaltungsrat bestimmte(n) Person(en) zusammen mit dem Vorsitzenden das Protokoll der Versammlung prüft/prüfen. Zu den Aufgaben der Prüfperson gehört auch die Überprüfung der Abstimmungsliste und der korrekten Wiedergabe der eingegangenen Vorabstimmen im Protokoll.
Punkt 3 - Aufstellung und Genehmigung der Abstimmungsliste
Das der Hauptversammlung zur Genehmigung vorgeschlagene Abstimmungsverzeichnis ist das von der Gesellschaft auf der Grundlage des Aktienregisters der Hauptversammlung und der eingegangenen Vorabstimmen erstellte und von der zur Genehmigung des Protokolls befugten Person geprüfte und genehmigte Abstimmungsverzeichnis.
TOP 6 - Beschlussfassung über A) die Verabschiedung eines langfristigen Anreizprogramms für Führungskräfte und Mitarbeiter in Schlüsselpositionen der Gruppe und B) Beschlussfassung über eine gezielte Ausgabe von Optionsscheinen an eine hundertprozentige Tochtergesellschaft und Genehmigung der Übertragung von Optionsscheinen an Führungskräfte und Mitarbeiter in Schlüsselpositionen der Gruppe.
A. Durchführung des Optionsprogramms 2022
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft schlägt der außerordentlichen Hauptversammlung vor, ein langfristiges Anreizprogramm (Optionsprogramm 2022) zu beschließen, das sich an leitende Angestellte und Mitarbeiter in Schlüsselpositionen der Gruppe richtet, und zwar in Übereinstimmung mit den nachstehend dargelegten wesentlichen Bedingungen und Richtlinien.
Hintergrund und Motivation
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist der Ansicht, dass das Anreizprogramm zu einer höheren Motivation und einem größeren Engagement der Mitarbeiter beiträgt und die Bindung zwischen den Mitarbeitern und der Gesellschaft stärkt. Darüber hinaus ist der Verwaltungsrat der Ansicht, dass das Optionsprogramm 2022 dazu beitragen wird, sachkundige und erfahrene Mitarbeiter zu halten und zu rekrutieren, und es wird erwartet, dass es das Interesse bestehender und künftiger Mitarbeiter am Geschäft und an der Ertragsentwicklung der Gesellschaft steigern wird. Insgesamt ist der Verwaltungsrat der Ansicht, dass das Optionsprogramm 2022 sowohl den Mitarbeitern als auch den Aktionären der Gesellschaft durch einen erhöhten Aktienwert zugute kommen wird.
Optionsprogramm 2022
Der Verwaltungsrat beantragt, dass die ausserordentliche Generalversammlung eine gezielte Ausgabe von maximal 300'000 Warrants ("Warrants") an die hundertprozentige Tochtergesellschaft Norditek Produktion AB (die "Tochtergesellschaft") beschliesst und die anschliessende Übertragung von maximal 300'000 Warrants an bestehende und zukünftige Führungskräfte und Schlüsselpersonen der Gruppe genehmigt.
Jeder Optionsschein berechtigt den Inhaber zum Bezug einer (1) neuen Aktie der Norditek Group AB (publ) zu einem Bezugspreis von 14,50 SEK im Zeitraum vom 1. August 2025 bis einschließlich 31. August 2025. Der Bezugspreis ist in bar oder durch Verrechnung zu zahlen.
Der Ausübungspreis und die Anzahl der Aktien, zu deren Zeichnung jeder Optionsschein berechtigt, werden im Falle eines Splits, einer Konsolidierung, einer Neuausgabe von Aktien usw. entsprechend der Marktpraxis neu berechnet.
Die Teilnehmer des Optionsprogramms 2022 teilen der Gesellschaft nach einem Angebot der Gesellschaft bis spätestens 31. August 2022 die Anzahl der Optionsscheine mit, die sie erwerben möchten. Die Optionsscheine werden an die Teilnehmer zum Marktwert der Optionsscheine gemäß dem Black & Scholes-Bewertungsmodell übertragen.
Im Zusammenhang mit der Gewährung der Warrants hat der Verwaltungsrat das Recht, Anpassungen an organisatorische Veränderungen vorzunehmen und behält sich das Recht vor, Warrants zurückzukaufen, falls der Teilnehmer seinerseits die Warrants zurückübertragen möchte.
Auf Antrag eines Teilnehmers ist die Gesellschaft berechtigt, aber nicht verpflichtet, so viele Optionsscheine zum Marktpreis zu erwerben, dass der Teilnehmer die verbleibenden Optionsscheine zur Zeichnung von Aktien ausüben kann, wobei der Zeichnungserlös durch Verrechnung mit der Forderung aus den veräußerten Optionsscheinen ausgezahlt wird.
Inhaber von Optionsscheinen, deren Arbeitsverhältnis endet oder die ihre Optionsscheine veräußern wollen, bieten der Gesellschaft den Erwerb der Optionsscheine zum niedrigeren Wert zwischen der für die Optionsscheine zum Zeitpunkt des Erwerbs gezahlten Prämie und dem Marktwert an.
Zuteilung von Optionsscheinen
Das Optionsprogramm 2022 umfasst leitende Angestellte und Mitarbeiter in Schlüsselpositionen der Gruppe wie unten aufgeführt.
Das Unternehmen hat gerade einen Manager für den Ersatzteilmarkt eingestellt, dem der Erwerb von 90.000 Warrants angeboten wird. Da sich das Unternehmen in einer Expansionsphase auf einem wettbewerbsintensiven Arbeitsmarkt befindet, können die verbleibenden Optionsscheine im Zusammenhang mit der internen und externen Rekrutierung von Schlüsselpersonal angeboten werden.
Marktwert
Der Marktwert der Optionsscheine wird anhand des Bewertungsmodells von Black & Scholes berechnet.
Kosten des Anreizprogramms
Die an die Teilnehmer übertragenen Optionsscheine werden zu einem Preis übertragen, der dem Marktwert der Optionsscheine entspricht, was bedeutet, dass dem Norditek-Konzern keine Lohnkosten oder Sozialversicherungsbeiträge entstehen.
Die Kosten für Finanz- und Rechtsberatung werden im Zusammenhang mit dem Optionsprogramm 2022 mit ca. 40.000 SEK zu Buche schlagen.
Da die Kosten der Gesellschaft für das Optionsprogramm 2022 relativ begrenzt sein werden, hat der Verwaltungsrat beschlossen, der außerordentlichen Hauptversammlung keine Maßnahmen zur Deckung dieser Kosten vorzuschlagen.
Verwässerung
Ausgehend von der bestehenden Anzahl der Aktien der Gesellschaft bedeutet das Optionsprogramm 2022 bei Ausübung aller 300.000 Optionsscheine, dass sich das Aktienkapital um maximal 30.000 SEK erhöhen kann und eine maximale Verwässerung eintritt, die etwa 2,3 Prozent des ausstehenden Kapitals und der Anzahl der Stimmen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Mitteilung entspricht.
Ausarbeitung des Vorschlags
Das Optionsprogramm 2022 wurde vom Verwaltungsrat in Absprache mit externen Beratern ausgearbeitet. Der Verwaltungsrat oder ein speziell vom Verwaltungsrat eingesetzter Ausschuss ist für die detaillierte Ausgestaltung und Verwaltung der Bedingungen des Optionsprogramms 2022 im Rahmen der genannten Bedingungen und Richtlinien zuständig, einschließlich der Bestimmungen über die Neuberechnung im Falle einer zwischenzeitlichen Bonusausgabe, eines Splits, einer Bezugsrechtsemission und/oder anderer ähnlicher Ereignisse. Der Verwaltungsrat ist auch berechtigt, Anpassungen vorzunehmen, um spezifischen Marktbedingungen gerecht zu werden. Der Verwaltungsrat ist ferner berechtigt, weitere Anpassungen vorzunehmen, wenn sich wesentliche Änderungen in der Gruppe oder ihrem Geschäftsumfeld ergeben, die dazu führen würden, dass die beschlossenen Bedingungen für das Optionsprogramm 2022 nicht mehr ihren Zweck erfüllen.
Sonstige laufende aktienbasierte Anreizprogramme
Die Jahreshauptversammlung vom 30. August 2021 hat ein Anreizprogramm für die Mitarbeiter beschlossen. Das Programm umfasst 300.000 Optionsscheine, wobei jeder Optionsschein zum Bezug einer Aktie zu einem Bezugspreis von 14,50 SEK berechtigt. Die Optionsscheine können in der Zeit vom 1. November 2024 bis zum 30. November 2024 ausgeübt werden. Die Optionsscheine können in der Zeit vom 1. November 2024 bis einschließlich 30. November 2024 ausgeübt werden. Die Optionsscheine wurden zum Marktwert gemäß dem Black & Scholes-Bewertungsmodell zu 0,56 SEK pro Optionsschein übertragen. Bei vollständiger Ausübung der Optionsscheine wird eine Verwässerung von 2,3 Prozent eintreten.
Auf der Hauptversammlung am 30. August 2021 wurde ein Anreizprogramm für ein einzelnes Vorstandsmitglied beschlossen. Das Programm umfasst 50.000 Optionsscheine, wobei jeder Optionsschein den Inhaber berechtigt, eine Aktie zu einem Bezugspreis von 16 SEK zu zeichnen. Die Optionsscheine können im Zeitraum vom 1. November 2025 bis einschließlich 31. November 2025 ausgeübt werden. Die Optionsscheine wurden zum Marktwert gemäß dem Black & Scholes-Bewertungsmodell zu 0,581 SEK pro Optionsschein übertragen. Die vollständige Ausübung der Optionsscheine wird zu einer Verwässerung von 0,39 Prozent führen.
B. Angeordnete Ausgabe von Optionsscheinen der Serie 2022/2025 an eine hundertprozentige Tochtergesellschaft und Genehmigung der Übertragung dieser Optionsscheine an Mitarbeiter im Rahmen des Optionsprogramms 2022
Der Verwaltungsrat schlägt der außerordentlichen Hauptversammlung vor, die Ausgabe von maximal 300.000 Optionsscheinen zu beschließen, wodurch sich das Aktienkapital der Gesellschaft um maximal 30.000 SEK erhöhen kann (ausgehend vom aktuellen Quotenwert). Es gelten die folgenden Bedingungen.
(1) Das Recht zur Zeichnung von Optionsscheinen wird, abweichend von den Vorzugsrechten der Aktionäre, der Tochtergesellschaft Norditek Produktion AB eingeräumt, mit dem Recht und der Verpflichtung für die Tochtergesellschaft, die Optionsscheine gemäß den Bedingungen des Optionsprogramms 2022 zu handhaben. Die Tochtergesellschaft ist berechtigt, die Optionsscheine gemäß den Anweisungen des Verwaltungsrats der Gesellschaft an geeignete Teilnehmer des Optionsprogramms 2022 zu übertragen.
2. Jeder Optionsschein berechtigt den Inhaber zur Zeichnung einer (1) neuen Aktie der Norditek Group AB (publ) zu einem Bezugspreis von 14,50 SEK im Zeitraum vom 1. August 2025 bis einschließlich 31. August 2025. Der Zeichnungspreis darf jedoch niemals niedriger sein als der Quotenwert der Aktie. Falls der Zeichnungspreis den Quotenwert der Aktien übersteigt, wird der übersteigende Betrag (das Agio) in der Bilanz der Gesellschaft unter dem freien Agio-Fonds ausgewiesen. Der Zeichnungspreis wird in bar oder durch Verrechnung gezahlt. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Zeichnungs- und Zahlungsfristen zu verlängern.
(3) Die neu gezeichneten Aktien sind erstmals an dem Stichtag dividendenberechtigt, der unmittelbar nach der Eintragung der neuen Aktien beim schwedischen Gesellschaftsregisteramt und der Eintragung der Aktien in das Aktienregister von Euroclear Sweden AB liegt.
(4) Die Optionsscheine werden zu einem Bezugspreis ausgegeben, der dem Marktwert der Optionsscheine gemäß dem Black & Scholes-Bewertungsmodell entspricht. Die Zeichnung der Warrants erfolgt auf einer Zeichnungsliste bis spätestens 31. August 2022. Der Verwaltungsrat ist jedoch berechtigt, die Zeichnungsfrist zu verlängern.
Im Übrigen gelten für die Optionsscheine die vollständigen Bedingungen für die Optionsscheine. Der Zeichnungspreis für die Zeichnung einer neuen Aktie aufgrund eines Optionsscheins sowie die Anzahl der Aktien, zu deren Zeichnung jeder Optionsschein den Inhaber berechtigt, können gemäß den Bedingungen der Optionsscheine angepasst werden.
Von der Tochtergesellschaft gehaltene Optionsscheine, die nicht wie oben beschrieben übertragen oder von Teilnehmern zurückgekauft wurden, können von der Gesellschaft auf Beschluss des Verwaltungsrats der Gesellschaft und mit Zustimmung des Verwaltungsrats der Tochtergesellschaft für ungültig erklärt werden. Die Annullierung wird dem schwedischen Gesellschaftsregisteramt zur Eintragung gemeldet.
Eine Überzeichnung ist nicht möglich.
Der Grund für die Abweichung von den Vorzugsrechten der Aktionäre ist die Umsetzung des Anreizprogramms für die Einstellung von leitenden Angestellten und Mitarbeitern in Schlüsselpositionen.
Der Vorstand schlägt außerdem vor, dass die außerordentliche Hauptversammlung beschließt, zu genehmigen, dass die Tochtergesellschaft im Rahmen des Optionsprogramms 2022 gemäß den Anweisungen des Vorstands der Gesellschaft Optionsscheine an Teilnehmer des Optionsprogramms 2022 übertragen und Optionsscheine gemäß dem Optionsprogramm 2022 abwickeln kann. Die Übertragung der Optionsscheine erfolgt gemäß den oben genannten Bedingungen.
Mehrheitserfordernisse und besondere Ermächtigungen
Die Beschlussvorschläge des Verwaltungsrats gemäß A-B bedingen sich gegenseitig und werden daher in einem Zusammenhang angenommen. Der Beschluss unterliegt Kapitel 16 des schwedischen Aktiengesetzes und erfordert die Unterstützung von Aktionären, die mindestens neun Zehntel (9/10) sowohl der abgegebenen Stimmen als auch der auf der außerordentlichen Hauptversammlung vertretenen Aktien vertreten.
Der Verwaltungsrat beantragt, dass die ausserordentliche Generalversammlung den Verwaltungsrat ermächtigt, den obigen Beschluss umzusetzen und sicherzustellen, dass die Optionsscheine in Übereinstimmung mit dem Vorstehenden übertragen werden.
Der Verwaltungsrat beantragt ferner, dass die außerordentliche Hauptversammlung den Verwaltungsrat oder die vom Verwaltungsrat beauftragte Person ermächtigt, die geringfügigen Anpassungen des oben genannten Beschlussvorschlags vorzunehmen, die sich im Zusammenhang mit der Eintragung beim schwedischen Handelsregister als notwendig erweisen könnten.
SONSTIGE INFORMATIONEN
Anzahl der Aktien und Stimmen
Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Mitteilung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien und Stimmen der Gesellschaft auf 12.637.727. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Bereitstellung von Dokumenten
Die Dokumente gemäß dem schwedischen Aktiengesetz sind auf der Website der Gesellschaft www.norditek.se. und im Büro unter der Adresse Norditek Group AB, Stora Åvägen 21, 436 34 Askim verfügbar und werden Aktionären, die dies unter Angabe ihrer Post- oder E-Mail-Adresse beantragen, kostenlos zugesandt.
Informationen für die ausserordentliche Generalversammlung
Auf Verlangen eines Aktionärs und wenn der Verwaltungsrat der Ansicht ist, dass dies ohne wesentlichen Nachteil für die Gesellschaft geschehen kann, erteilen der Verwaltungsrat und der CEO Auskunft über Umstände, die die Beurteilung eines Tagesordnungspunktes beeinflussen können. Das Auskunftsverlangen ist bis spätestens Freitag, den 22. Juli 2022, per Post an die oben genannte Adresse oder per E-Mail an info@norditek.se zu richten. Die Auskünfte werden spätestens am Mittwoch, den 27. Juli 2022, am Sitz der Gesellschaft und unter www.norditek.se zur Verfügung gestellt. Die Auskünfte werden innerhalb derselben Frist auch dem Aktionär, der sie verlangt und seine Adresse angegeben hat, zugestellt.
Persönliche Daten
Informationen darüber, wie Ihre personenbezogenen Daten verarbeitet werden, finden Sie in den Datenschutzbestimmungen auf der Website von Euroclear Sweden AB,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
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Göteborg im Juli 2022
Norditek Group AB (publ)
Direktorium