Les actionnaires de Norditek Group AB, 559307-6986, (ci-après dénommée « la Société » ou « Norditek »), dont le siège social est situé à Göteborg, sont par la présente convoqués à une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le lundi 1er août 2022.
INFORMATIONS SUR LE VOTE PAR CORRESPONDANCE
L'assemblée générale extraordinaire se tiendra par vote anticipé obligatoire (vote par correspondance) en vertu de la loi (2022:121) relative aux dérogations temporaires visant à faciliter la tenue des assemblées générales des sociétés et des associations. Il ne sera donc pas possible d'assister à l'assemblée générale extraordinaire en personne ou par l'intermédiaire d'un mandataire. Les informations relatives aux décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire seront publiées le jour même de l'assemblée, dès que les résultats du vote auront été définitivement compilés.
INSCRIPTION AU VOTE PAR CORRESPONDANCE, ETC.
Inscription
Pour que les actionnaires aient le droit de participer à l'assemblée générale extraordinaire par vote par correspondance, ils doivent :
- d'une part, être inscrit en tant qu'actionnaire dans le registre des actions établi par Euroclear Sweden AB sur la base de la situation au vendredi 22 juillet 2022 (pour les actions détenues par un intermédiaire, voir également la section « Actions détenues par un intermédiaire » ci-dessous), et
- d'une part, s'inscrire en votant par correspondance conformément aux instructions ci-dessous, de manière à ce que le vote par correspondance parvienne à Norditek au plus tard le vendredi 29 juillet 2022.
Les informations fournies dans la déclaration feront l'objet d'un traitement informatique et seront utilisées uniquement dans le cadre de l'assemblée générale extraordinaire. Voir ci-dessous pour plus d'informations sur le traitement des données à caractère personnel.
Actions détenues par un intermédiaire
Pour avoir le droit de participer à l'assemblée générale, un actionnaire ayant fait enregistrer ses actions par un intermédiaire doit, outre s'inscrire à l'assemblée, faire enregistrer ses actions à son nom afin d'être inscrit dans leregistre des actions au vendredi 22 juillet 2022. Cet enregistrement peut être temporaire (dit « enregistrement des droits de vote ») et doit être demandé à l'administrateur conformément à ses procédures, dans le délai qu'il aura fixé. Les enregistrements des droits de vote effectués par l'administrateur au plus tard le mardi 26 juillet 2022 seront pris en compte lors de l'établissement du registre des actions.
Vote par correspondance
Les actionnaires ne peuvent exercer leur droit de vote lors de l'assemblée générale qu'en votant par correspondance, conformément à l'article 22 de la loi (2022:121) relative aux dérogations temporaires visant à faciliter la tenue des assemblées générales des sociétés et des associations.
Pour le vote par correspondance, il convient d'utiliser un formulaire spécifique. Ce formulaire est disponible surwww.norditek.se. Le formulaire de vote par correspondance tient lieu d'inscription à l'assemblée générale extraordinaire. Un formulaire de procuration destiné aux actionnaires souhaitant voter par correspondance par l'intermédiaire d'un mandataire sera également disponible sur le site Internet de la Société.
Le formulaire dûment rempli doit parvenir à Norditek au plus tard le vendredi 29 juillet 2022. Il doit être envoyé à l'adresse suivante : Norditek Group AB, Stora Åvägen 21, 436 34 Askim. Le formulaire dûment rempli peut également être soumis par voie électronique ; il doit alors être envoyé àinfo@norditek.se. Si l'actionnaire est une personne morale, un certificat d'enregistrement ou tout autre document attestant de son habilitation doit être joint au formulaire. Il en va de même si l'actionnaire vote par procuration. L'actionnaire ne peut pas assortir son vote par procuration d'instructions ou de conditions particulières. Si tel est le cas, le vote (c'est-à-dire le vote par procuration dans son intégralité) est invalide.
Vous trouverez des instructions et des conditions supplémentaires sur le formulaire de vote par correspondance.
Le formulaire de procuration destiné aux actionnaires souhaitant voter par procuration sera disponible sur le site Internet de la société, www.norditek.se
Proposition d'ordre du jour :
- Élection du président de l'assemblée générale
- Choix d'un ou de deux vérificateurs
- Établissement et approbation de la liste électorale
- Approbation de l'ordre du jour
- Vérification de la régularité de la convocation de l'assemblée générale
- Décision concernant a) l'adoption d'un programme d'incitation à long terme destiné aux cadres supérieurs et aux collaborateurs clés du groupe et b) la décision relative à une émission ciblée de bons de souscription d'actions en faveur d'une filiale détenue à 100 % ainsi que l'approbation de la cession de bons de souscription d'actions aux cadres supérieurs et aux collaborateurs clés du groupe
Proposition de décision
Point 1 – Élection du président de l'assemblée générale
Le conseil d'administration propose que Göran Nordlund, ou, en cas d'empêchement de celui-ci, la personne désignée par le conseil d'administration, soit élu président de l'assemblée générale extraordinaire.
Point 2 – Désignation d'un ou de deux vérificateurs
Le conseil d'administration propose que Carl Schneider, ou, en cas d'empêchement, la ou les personnes qu'il désignera à sa place, soit désigné(e) pour vérifier le procès-verbal de l'assemblée générale aux côtés du président. La mission de la personne chargée de la vérification comprend également le contrôle de la liste électorale et la vérification que les votes par correspondance reçus sont correctement consignés dans le procès-verbal.
Point 3 – Établissement et approbation de la liste électorale
La liste électorale dont l'approbation est proposée à l'assemblée générale est celle qui a été établie par la Société, sur la base du registre des actions de l'assemblée générale et des votes par correspondance reçus, et qui a été vérifiée et certifiée par le vérificateur.
Point 6 – Décision concernant A) l'adoption d'un programme d'incitation à long terme destiné aux cadres supérieurs et aux personnes clés du groupe et B) la décision relative à une émission ciblée de bons de souscription d'actions en faveur d'une filiale détenue à 100 % ainsi que l'approbation de la cession de bons de souscription d'actions aux cadres supérieurs et aux personnes clés du groupe
A. Mise en place du programme d'options 2022
Le conseil d'administration de la Société propose que l'assemblée générale extraordinaire décide de mettre en place un programme d'incitation à long terme (Programme d'options 2022) destiné aux cadres supérieurs et aux personnes clés du groupe, conformément aux principales conditions et lignes directrices énoncées ci-dessous.
Contexte et motivation
Le conseil d'administration de la société estime que les programmes d'incitation contribuent à renforcer la motivation et l'engagement des employés, ainsi qu'à consolider les liens entre ces derniers et la société. En outre, le conseil d'administration estime que le programme d'options 2022 contribuera à la capacité de retenir et de recruter des collaborateurs compétents et expérimentés, et devrait accroître l'intérêt des collaborateurs actuels et futurs pour les activités et l'évolution des résultats de la Société. Dans l'ensemble, le conseil d'administration estime que le Programme d'options 2022 sera bénéfique tant pour les employés que pour les actionnaires de la Société grâce à une augmentation de la valeur de l'action.
Programme d'options 2022
Le conseil d'administration propose que l'assemblée générale extraordinaire décide d'une émission ciblée d'un maximum de 300 000 bons de souscription («Bons de souscription ») en faveur de la filiale à 100 % Norditek Produktion AB (« la Filiale ») et approuve la cession ultérieure d'un total maximal de 300 000 Options de souscription aux dirigeants et personnes clés actuels et futurs du groupe.
Chaque bon de souscription donne le droit, pendant la période comprise entre le 1er août 2025 et le 31 août 2025, de souscrire une (1) nouvelle action de Norditek Group AB (publ) au prix de souscription de 14,50 couronnes suédoises. Le prix de souscription doit être réglé en espèces ou par compensation.
Le prix d'exercice et le nombre d'actions que chaque bon de souscription donne droit de souscrire doivent être recalculés en cas de division, de regroupement, d'émission d'actions, etc., conformément aux pratiques du marché.
Les participants au programme d'options 2022 doivent, après avoir reçu l'offre de la Société, informer celle-ci au plus tard le 31 août 2022 du nombre d'options de souscription qu'ils souhaitent acquérir. Les options de souscription seront cédées aux participants à leur valeur de marché, calculée selon le modèle d'évaluation de Black & Scholes.
Dans le cadre de l'attribution des bons de souscription, le conseil d'administration est habilité à procéder à des ajustements afin de tenir compte des changements organisationnels et se réserve le droit de racheter les bons de souscription si le participant souhaite, à son tour, céder ces derniers.
À la demande d'un participant, la société a le droit, mais non l'obligation, d'acquérir, au prix du marché, un nombre de bons de souscription suffisant pour permettre au participant d'exercer les bons de souscription restants afin de souscrire des actions, le prix de souscription étant alors réglé par compensation avec la créance relative aux bons de souscription cédés.
Les détenteurs de bons de souscription dont le contrat de travail prend fin ou qui souhaitent vendre leurs bons de souscription doivent proposer à la Société de racheter ces bons de souscription au montant le plus bas entre la prime versée pour les bons de souscription au moment de leur acquisition et leur valeur de marché.
Répartition des bons de souscription
Le programme d'options 2022 s'adressera aux cadres supérieurs et aux collaborateurs clés du groupe, comme indiqué ci-dessous.
La société vient d'embaucher un responsable du service après-vente à qui il sera proposé d'acquérir 90 000 options de souscription. La société se trouvant en phase d'expansion sur un marché du travail concurrentiel, les options de souscription restantes devront pouvoir être proposées dans le cadre du recrutement interne et externe de collaborateurs clés.
Valeur de marché
La valeur de marché des bons de souscription sera calculée selon le modèle d'évaluation de Black & Scholes.
Coûts liés au programme d'incitation
Les bons de souscription cédés aux participants sont cédés à un prix correspondant à leur valeur de marché, ce qui signifie qu'il n'y aura pas de charges salariales ni de cotisations sociales à la charge du groupe Norditek.
Des frais de conseil financier et juridique liés au programme d'options 2022 s'élèvent à environ 40 000 couronnes suédoises.
Étant donné que les coûts liés au programme d'options 2022 de la Société seront relativement limités, le conseil d'administration a décidé de ne pas proposer à l'assemblée générale extraordinaire de prendre des mesures visant à couvrir ces coûts.
Dilution
Compte tenu du nombre actuel d'actions de la Société, le programme d'options 2022, en cas d'exercice de l'ensemble des 300 000 options de souscription, que le capital social puisse augmenter de 30 000 couronnes au maximum et qu'il en résulte une dilution maximale correspondant à environ 2,3 % du capital social en circulation et du nombre de voix au sein de la Société à la date de publication de la convocation.
Élaboration de la proposition
Le programme d'options 2022 a été élaboré par le conseil d'administration en concertation avec des conseillers externes. Le conseil d'administration, ou un comité spécialement constitué par celui-ci, est chargé de la conception détaillée et de la gestion des conditions du programme d'options 2022, dans le cadre des conditions et directives susmentionnées, y compris les dispositions relatives au recalcul en cas d'émission gratuite intermédiaire, de division d'actions, d'émission avec droit de souscription préférentiel et/ou d'autres événements similaires. Le conseil d'administration aura également le droit de procéder à des ajustements afin de répondre à des conditions de marché particulières. Le conseil d'administration aura également le droit de procéder à d'autres ajustements si des changements significatifs surviennent au sein du groupe ou dans son environnement qui auraient pour conséquence que les conditions adoptées pour le Programme d'options 2022 ne répondent plus à ses objectifs.
Autres programmes d'incitation liés aux actions actuellement en cours
Lors de l'assemblée générale du 30 août 2021, un programme d'incitation destiné aux collaborateurs a été adopté. Ce programme porte sur 300 000 bons de souscription, chacun donnant droit à la souscription d'une action au prix de 14,50 couronnes suédoises. Les options de souscription peuvent être exercées pendant la période allant du 1er novembre 2024 au 30 novembre 2024 inclus. Les options de souscription ont été attribuées à leur valeur de marché, calculée selon le modèle d'évaluation de Black & Scholes, à 0,56 couronne suédoise par option de souscription. En cas d'exercice intégral des options de souscription, il en résultera une dilution de 2,3 %.
Lors de l'assemblée générale du 30 août 2021, un programme d'incitation destiné à un membre du conseil d'administration a été adopté. Le programme porte sur 50 000 bons de souscription, chacun donnant droit à la souscription d'une action au prix de 16 couronnes suédoises. Les bons de souscription peuvent être exercés pendant la période comprise entre le 1er novembre 2025 et le 31 novembre 2025 inclus. Les options de souscription ont été cédées à leur valeur de marché, calculée selon le modèle d'évaluation de Black & Scholes, à 0,581 couronne suédoise par option. En cas d'exercice intégral des options de souscription, il en résultera une dilution de 0,39 %.
B. Émission ciblée de bons de souscription,série 2022/2025, à une filiale détenue à 100 % et autorisation de leur cession aux salariés dans le cadre du programme d'options 2022
Le conseil d'administration propose que l'assemblée générale extraordinaire décide de l'émission d'un maximum de 300 000 bons de souscription, ce qui pourrait entraîner une augmentation du capital social de la Société d'un montant maximal de 30 000 couronnes suédoises (sur la base de la valeur nominale actuelle). Les conditions suivantes s'appliquent.
- Le droit de souscrire des bons de souscription d'actions revient, par dérogation au droit de souscription préférentiel des actionnaires, à la filiale Norditek Produktion AB, celle-ci ayant le droit et l'obligation de gérer les bons de souscription d'actions conformément aux conditions du programme d'options 2022. Conformément aux instructions du conseil d'administration de la Société, la filiale aura le droit de céder les options de souscription aux participants éligibles au Programme d'options 2022.
- Chaque bon de souscription donne le droit, pendant la période comprise entre le 1er août 2025 et le 31 août 2025, de souscrire une (1) nouvelle action de Norditek Group AB (publ) à un prix de souscription de 14,50 couronnes suédoises. Le prix de souscription ne peut toutefois en aucun cas être inférieur à la valeur nominale de l'action. Si le prix de souscription dépasse la valeur nominale des actions, l'excédent (prime d'émission) doit être comptabilisé dans le fonds de prime d'émission libre du bilan de la Société. Le prix de souscription doit être réglé en espèces ou par compensation. Le conseil d'administration a le droit de prolonger la période de souscription et de paiement.
- Les actions nouvellement souscrites donnent droit au dividende pour la première fois à la date d'enregistrement du dividende suivant immédiatement l'enregistrement des nouvelles actions auprès de l'Agence suédoise des sociétés et leur inscription au registre des actions d'Euroclear Sweden AB.
- Les bons de souscription seront émis à un prix de souscription correspondant à leur valeur de marché, calculée selon le modèle d'évaluation de Black & Scholes. La souscription des bons de souscription devra être effectuée sur la liste de souscription au plus tard le 31 août 2022. Le conseil d'administration aura toutefois le droit de prolonger la période de souscription.
Pour le reste, les conditions générales relatives aux bons de souscription s'appliquent. Le prix de souscription d'une nouvelle action au titre d'un bon de souscription, ainsi que le nombre d'actions que chaque bon de souscription donne le droit de souscrire, peuvent faire l'objet d'un ajustement conformément aux conditions générales relatives aux bons de souscription.
Les bons de souscription détenus par la filiale et qui n'ont pas été cédés comme indiqué ci-dessus ou qui ont été rachetés auprès des participants peuvent être annulés par la société sur décision du conseil d'administration de la société, avec l'accord du conseil d'administration de la filiale. L'annulation doit être notifiée à l'Office des sociétés pour enregistrement.
Il n'y a pas de sursouscription.
La raison de cette dérogation au droit de souscription préférentiel des actionnaires est la mise en œuvre du programme d'incitation destiné au recrutement de cadres supérieurs et de collaborateurs clés.
Le conseil d'administration propose également que l'assemblée générale extraordinaire décide d'autoriser la Filiale, dans le cadre du Programme d'options 2022 et conformément aux instructions du conseil d'administration de la Société, à céder des bons de souscription aux participants au Programme d'options 2022 et à gérer ces bons de souscription conformément aux dispositions dudit programme. La cession des bons de souscription doit s'effectuer conformément aux conditions susmentionnées.
Exigences de majorité et autorisations spéciales
Les propositions de décision du conseil d'administration visées aux points A et B sont interdépendantes et sont donc adoptées conjointement. La décision relève du chapitre 16 de la loi sur les sociétés anonymes et requiert le soutien d'actionnaires représentant au moins neuf dixièmes (9/10) tant des voix exprimées que des actions représentées lors de l'assemblée générale extraordinaire.
Le conseil d'administration propose que l'assemblée générale extraordinaire charge le conseil d'administration de mettre en œuvre la décision susmentionnée et de veiller à ce que les bons de souscription soient cédés conformément à ce qui est indiqué ci-dessus.
Le conseil d'administration propose en outre que l'assemblée générale extraordinaire charge le conseil d'administration, ou la personne qu'il désignera à cet effet, d'apporter aux propositions de résolution susmentionnées les légères modifications qui pourraient s'avérer nécessaires lors de l'enregistrement auprès de l'Office des sociétés.
AUTRES INFORMATIONS
Nombre d'actions et de voix
À la date de publication de la présente convocation, le nombre total d'actions et de droits de vote de la Société s'élève à 12 637 727. La Société ne détient aucune action propre.
Mise à disposition de documents
Les documents prévus par la loi sur les sociétés anonymes sont disponibles sur le site Internet de la sociétéwww.norditek.se et à son siège social, situé à l'adresse suivante : Norditek Group AB, Stora Åvägen 21, 436 34 Askim. Ils sont également envoyés gratuitement aux actionnaires qui en font la demande et qui indiquent leur adresse postale ou électronique.
Informations relatives à l'assemblée générale extraordinaire
Si un actionnaire en fait la demande et que le conseil d'administration estime que cela peut se faire sans préjudice significatif pour la Société, le conseil d'administration et le directeur général sont tenus de fournir des informations sur les éléments susceptibles d'influencer l'appréciation d'un point inscrit à l'ordre du jour. Les demandes d'informations doivent être envoyées par courrier postal à l'adresse ci-dessus ou par e-mail àinfo@norditek.seau plus tard le vendredi 22 juillet 2022. Ces informations seront mises à disposition au siège social de la Société et surle site www.norditek.se, au plus tard le mercredi 27 juillet 2022. Elles seront également envoyées dans le même délai aux actionnaires qui en auront fait la demande et qui auront communiqué leur adresse.
Données à caractère personnel
Pour plus d'informations sur le traitement de vos données à caractère personnel, veuillez consulter la politique de confidentialité disponible sur le site web d'Euroclear Sweden AB,
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
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Göteborg, en juillet 2022
Norditek Group AB (société cotée en bourse)
Le conseil d'administration
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Documents associés :