Les actionnaires de Norditek Group AB, numéro d'enregistrement 559307-6986 (ci-après dénommée « la Société » ou « Norditek »), dont le siège social est situé à Göteborg, sont convoqués par la présente à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le jeudi 23 janvier 2025 à 16 h. L'assemblée générale se tiendra à l'Arkipelagen Företagscenter, Stora Åvägen 21, Askim, à Göteborg.
Droit de participation et inscription
Les actionnaires qui souhaitent participer à l'assemblée générale doivent :
d'une part, être inscrit au registre des actions tenu par Euroclear Sweden AB le mercredi 15 janvier 2025 (pour les actions détenues par un intermédiaire, voir également la section « Actions détenues par un intermédiaire » ci-dessous),
d'une part, s'inscrire auprès de la Société au plus tard le vendredi 17 janvier 2025 à l'adresse suivante : Norditek Group AB, Stora Åvägen 21, 436 34 Askim, ou par e-mail : info@Norditek.se. L'inscription doit mentionner le nom de l'actionnaire, son numéro d'identification personnel ou d'organisation, son adresse et son numéro de téléphone, le nombre d'actions détenues et les éventuels représentants.
Les informations fournies lors de l'inscription feront l'objet d'un traitement informatique et seront utilisées uniquement dans le cadre de l'assemblée générale. Voir ci-dessous pour plus d'informations sur le traitement des données à caractère personnel.
Actions détenues par un intermédiaire
Pour avoir le droit de participer à l'assemblée générale, un actionnaire ayant fait enregistrer ses actions par un intermédiaire doit, outre s'inscrire à l'assemblée, faire enregistrer ses actions à son nom afin d'être inscrit dans le registre des actions au mercredi 15 janvier 2025. Cet enregistrement peut être temporaire (dit « enregistrement des droits de vote ») et doit être demandé à l'administrateur conformément à ses procédures, dans le délai qu'il aura fixé. Les enregistrements des droits de vote effectués par l'administrateur au plus tard le 17 janvier 2025 seront pris en compte lors de l'établissement du registre des actions.
Représentant
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter par un mandataire doivent délivrer une procuration écrite, signée et datée. La procuration ne doit pas dater de plus d'un an, sauf si une durée de validité plus longue est indiquée dans la procuration, laquelle ne peut alors dépasser cinq ans. Si la procuration est délivrée par une personne morale, une copie certifiée conforme du certificat d'enregistrement en vigueur de la personne morale (ou du document équivalent pour une personne morale étrangère) doit être jointe à la procuration. Ces documents ne doivent pas dater de plus d'un an.
Afin de faciliter l'enregistrement, l'original de la procuration ainsi que le certificat d'enregistrement et les autres documents justificatifs doivent être remis à la Société à l'adresse ci-dessus suffisamment à l'avance avant l'assemblée.
PROPOSITION D'ORDRE DU JOUR
1. Élection du président de l'assemblée générale
2. Désignation d'un ou de plusieurs vérificateurs
3. Établissement et approbation de la liste électorale
4. Adoption du projet d'ordre du jour
5. Vérification de la régularité de la convocation de l'assemblée générale
6. Présentation du rapport annuel et du rapport des commissaires aux comptes
7. Décision concernant :
a. l'approbation du compte de résultat et du bilan, ainsi que du compte de résultat consolidé et du bilan consolidé
b. les dispositions relatives au bénéfice ou à la perte de la société, conformément au bilan approuvé
c. la décharge des membres du conseil d'administration et du directeur général
8. Détermination du nombre de membres du conseil d'administration et de commissaires aux comptes
9. Élection d'un nouveau membre du conseil d'administration
10. Élection du conseil d'administration, des suppléants et du commissaire aux comptes
11. Fixation des honoraires du conseil d'administration et du commissaire aux comptes
12. Décision visant à autoriser le conseil d'administration à décider de l'émission de nouvelles actions, avec ou sans dérogation au droit de souscription prioritaire des actionnaires
13. Décision relative à la mise en place d'un programme de bons de souscription d'actions destiné aux cadres supérieurs et aux collaborateurs clés.
14. Clôture de l'assemblée
PROPOSITION DE DÉCISION
Point 1 – Élection du président de l'assemblée générale
Le conseil d'administration propose que Göran Nordlund, président du conseil d'administration, soit élu président de l'assemblée générale.
Point 7 b – Décision relative à l'affectation du résultat de la société, tel qu'il ressort du bilan approuvé
Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale de décider de reporter à nouveau les fonds dont elle dispose et de ne verser aucun dividende aux actionnaires.
Point 8 – Détermination du nombre de membres du conseil d'administration et de commissaires aux comptes
Le conseil d'administration propose que celui-ci soit composé de cinq (5) membres, sans suppléants.
Le conseil d'administration propose en outre qu'un cabinet d'audit agréé soit désigné comme commissaire aux comptes, sans suppléants.
Point 9 – Élection d'un nouveau membre du conseil d'administration
Le comité de nomination propose que David Schelin soit élu en tant que nouveau membre du conseil d'administration pour une durée allant jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale. Pour plus d'informations sur David Schelin, veuillez consulter les informations disponibles sur le site web de la société, www.norditek.se.
Point 10 – Élection du conseil d'administration, des suppléants et du commissaire aux comptes
Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale de réélire les membres du conseil d'administration Göran Nordlund, Daniel Carlberg, Martin Larsson et Nina Modig, ainsi que de réélire le cabinet d'audit agréé Bright Norr AB. Bright Norr AB a indiqué que, si l'assemblée générale approuve la proposition, l'expert-comptable agréé Oskar Hettinger sera le responsable principal de l'audit. Tous ces mandats courront jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale.
Point 11 – Fixation des honoraires du conseil d'administration et du commissaire aux comptes
Le conseil d'administration propose que l'assemblée générale décide de verser une rémunération de 58 800 couronnes suédoises (un montant de référence pour 2025) aux membres externes du conseil d'administration, Nina Modig et David Schelin, pour la période allant jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale. Les autres membres du conseil d'administration qui sont également actionnaires importants de la Société ne percevront aucune rémunération. En outre, le conseil d'administration propose que la rémunération de l'auditeur soit versée conformément à la facture approuvée.
Point 12 – Décision visant à autoriser le conseil d'administration à décider d'une nouvelle émission d'actions avec ou sans dérogation au droit de souscription préférentiel des actionnaires
Le conseil d'administration propose que l'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration, pour la période allant jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale, à décider, en une ou plusieurs fois et avec ou sans dérogation au droit de souscription préférentiel des actionnaires, de procéder à une nouvelle émission d'actions. Cette autorisation a pour objectif d'accroître la flexibilité financière et la marge de manœuvre du conseil d'administration.
Cette autorisation peut être utilisée pour émettre un nombre total d'actions ne dépassant pas dix (10) pour cent du nombre total d'actions en circulation de la Société à la date de la décision d'émission.
Le prix d'émission doit être fixé aux conditions du marché.
La raison de cette dérogation au droit de souscription préférentiel des actionnaires est de permettre que les actions nouvellement émises ou le montant levé lors d'une nouvelle émission puissent être utilisés pour financer l'acquisition d'activités, de sociétés ou de parts sociales.
L'émission doit pouvoir être réalisée en numéraire et/ou contre apport en nature et/ou par compensation.
Le conseil d'administration, ou la personne qu'il désigne, est par ailleurs habilité à apporter à la décision susmentionnée les modifications qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre de son enregistrement et à prendre toutes les mesures requises pour la mise en œuvre de cette décision.
Point 13 – Décision relative à la mise en place d'un programme de bons de souscription d'actions destiné aux cadres supérieurs et aux collaborateurs clés.
Le conseil d'administration propose que l'assemblée générale décide de mettre en place un programme d'incitation. Le programme d'options prévoit que la société émette gratuitement un maximum de 175 000 options de souscription à sa filiale à 100 % Norditek AB, donnant droit à la souscription d'un maximum de 175 000 actions de la société, avec le droit et l'obligation pour Norditek AB de gérer les options de souscription conformément au programme d'options.
La souscription d'actions dans le cadre du programme d'options aura lieu du 1er février 2028 au 29 février 2028 inclus. À l'issue de cette souscription, le capital social augmentera d'un montant maximal de 17 500 couronnes suédoises.
Sur la base du nombre d'actions de Norditek à la date de convocation de l'assemblée générale annuelle, la dilution maximale résultant du programme de bons de souscription pourrait s'élever à environ 1,4 %.
Le prix de souscription des actions souscrites au titre des bons de souscription, comme indiqué ci-dessus, s'élèvera à 150 % du cours moyen pondéré en fonction du volume des actions entre le 1er janvier 2025 et le 31 janvier 2025.
Norditek publiera le prix de souscription avant le premier jour de la période de souscription.
Norditek AB proposera aux cadres supérieurs et à certaines personnes clés d'acquérir, au plus tard le 28 février 2025, des options de souscription au prix du marché, qui sera déterminé par l'évaluation des options selon le modèle d'évaluation de Black & Scholes. Au total, 20 % au maximum du nombre total d'options pourront être attribuées à chaque participant.
Le prix de souscription doit être réglé en espèces au plus tard le 31 mars 2025.
Le conseil d'administration invoque les motifs suivants pour justifier la dérogation au droit de souscription préférentiel des actionnaires :
Le programme d'options contribue à renforcer la motivation et l'engagement des employés, tout en consolidant les liens entre ces derniers et la société. Il favorisera le recrutement et la fidélisation de collaborateurs compétents et expérimentés, et devrait susciter un intérêt accru des employés pour les activités et l'évolution des résultats de la société. Dans l'ensemble, le conseil d'administration estime que le programme d'options sera bénéfique tant pour les employés que pour les actionnaires de la société grâce à une augmentation de la valeur des actions.
Le conseil d'administration propose en outre que l'assemblée générale l'autorise, ou autorise toute personne qu'il désignera, à apporter les modifications mineures à la décision susmentionnée qui pourraient s'avérer nécessaires en vue de l'enregistrement auprès de l'Office des sociétés.
AUTRES INFORMATIONS
Exigence de majorité
Pour que la décision visant à autoriser le conseil d'administration à décider d'une nouvelle émission d'actions (point 12) ci-dessus soit valable, elle doit être approuvée par au moins deux tiers (2/3) tant des voix exprimées que des actions représentées à l'assemblée générale.
Pour que la décision visant à autoriser le conseil d'administration à décider de la mise en place d'un programme de bons de souscription (point 13) ci-dessus soit valide, elle doit être approuvée par au moins neuf dixièmes (9/10) tant des voix exprimées que des actions représentées à l'assemblée générale.
Nombre d'actions et de voix
À la date de publication de la présente convocation, le nombre total d'actions et de droits de vote de la Société s'élève à 12 637 727. La Société ne détient aucune action propre.
Documents de l'assemblée générale
Le rapport annuel, le rapport des commissaires aux comptes et les autres documents sont disponibles sur le site Internet de la Société, www.norditek.se, ainsi qu'au siège social de la Société, situé à l'adresse Stora Åvägen 21, 436 34 Askim ; ils sont également envoyés gratuitement aux actionnaires qui en font la demande et qui indiquent leur adresse postale ou électronique.
Informations fournies lors de l'assemblée générale
Le conseil d'administration et le directeur général doivent, si un actionnaire en fait la demande et si le conseil d'administration estime que cela peut se faire sans préjudice significatif pour la Société, fournir, lors de l'assemblée générale, des informations sur les circonstances susceptibles d'influencer l'appréciation d'un point inscrit à l'ordre du jour et sur les circonstances susceptibles d'influencer l'appréciation de la situation financière de la Société ou de ses filiales, ainsi que sur les relations de la Société avec d'autres sociétés du groupe.
Données à caractère personnel
Pour plus d'informations sur le traitement de vos données à caractère personnel, veuillez consulter la politique de confidentialité disponible sur le site web d'Euroclear, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor- svenska.pdf.
Conseiller agréé
Partner Fondkommission AB (téléphone : 031-761 22 30 / www.partnerfk.com) est le conseiller agréé de la société sur le Nasdaq First North Growth Market.
Pour plus d'informations :
Daniel Carlberg
Téléphone : +46 70 219 0491
E-mail : daniel.carlberg@norditek.se
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Askim, décembre 2024
Norditek Group AB
Le conseil d'administration