Droit de participation et inscription
Les actionnaires qui souhaitent participer à l'assemblée générale doivent :
d'une part, être inscrit au registre des actions tenu par Euroclear Sweden AB le lundi 15 janvier 2024 (pour les actions détenues par un intermédiaire, voir également la section « Actions détenues par un intermédiaire » ci-dessous),
d'une part, s'inscrire auprès de la Société au plus tard le mercredi 17 janvier 2024 à l'adresse suivante : Norditek Group AB, Stora Åvägen 21, 436 34 Askim, ou par e-mail : info@Norditek.se. L'inscription doit mentionner le nom de l'actionnaire, son numéro d'identification personnel ou d'entreprise, son adresse et son numéro de téléphone, le nombre d'actions détenues ainsi que le nom de ses éventuels mandataires.
Les informations fournies lors de l'inscription feront l'objet d'un traitement informatique et seront utilisées uniquement dans le cadre de l'assemblée générale. Voir ci-dessous pour plus d'informations sur le traitement des données à caractère personnel.
Actions détenues par un intermédiaire
Pour avoir le droit de participer à l'assemblée générale, un actionnaire ayant fait enregistrer ses actions par un intermédiaire doit, outre s'inscrire à l'assemblée, faire enregistrer ses actions à son nom afin d'être inscrit dans le registre des actions au lundi 15 janvier 2024. Cet enregistrement peut être temporaire (dit « enregistrement des droits de vote ») et doit être demandé à l'administrateur conformément à ses procédures, dans le délai qu'il aura fixé. Les enregistrements des droits de vote effectués par l'administrateur au plus tard le 17 janvier 2024 seront pris en compte lors de l'établissement du registre des actions.
Représentant
Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter par un mandataire doivent délivrer une procuration écrite, signée et datée. La procuration ne doit pas dater de plus d'un an, sauf si une durée de validité plus longue est indiquée dans la procuration, laquelle ne peut alors dépasser cinq ans. Si la procuration est délivrée par une personne morale, une copie certifiée conforme du certificat d'enregistrement en vigueur de la personne morale (ou du document équivalent pour une personne morale étrangère) doit être jointe à la procuration. Ces documents ne doivent pas dater de plus d'un an.
Afin de faciliter l'enregistrement, l'original de la procuration ainsi que le certificat d'enregistrement et les autres documents justificatifs doivent être remis à la Société à l'adresse ci-dessus suffisamment à l'avance avant l'assemblée.
PROPOSITION D'ORDRE DU JOUR
1. Élection du président de l'assemblée
2. Élection d'un ou de plusieurs vérificateurs
3. Établissement et approbation de la liste des votants
4. Approbation du projet d'ordre du jour
5. Vérification de la régularité de la convocation de l'assemblée
6. Présentation du rapport annuel et du rapport des commissaires aux comptes
7. Décision concernant :
a. l'adoption du compte de résultat et du bilan, ainsi que du compte de résultat consolidé et du bilan consolidé
b. l'affectation du bénéfice ou de la perte de la société conformément au bilan adopté
c. la décharge des membres du conseil d'administration et du directeur général
8. Détermination du nombre de membres du conseil d'administration et de commissaires aux comptes
9. Fixation des honoraires du conseil d'administration et du commissaire aux comptes
10. Élection du conseil d'administration et de ses suppléants, ainsi que du commissaire aux comptes
11. Décision d'autoriser le conseil d'administration à décider d'une nouvelle émission d'actions avec ou sans dérogation au droit de souscription préférentiel des actionnaires
12. Décision de mettre en place un programme de bons de souscription d'actions destiné aux dirigeants et aux collaborateurs clés
13. Clôture de l'assemblée
PROPOSITION DE DÉCISION
Point 1 – Élection du président de l'assemblée générale
Le conseil d'administration propose que Göran Nordlund, président du conseil d'administration, soit élu président de l'assemblée générale.
Point 7 b – Décision relative à l'affectation du résultat de la société, tel qu'il ressort du bilan approuvé
Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale de décider de reporter à nouveau les fonds dont elle dispose et de ne verser aucun dividende aux actionnaires.
Point 8 – Détermination du nombre de membres du conseil d'administration et de commissaires aux comptes
Le conseil d'administration propose que celui-ci soit composé de quatre (4) membres, sans suppléants.
Le conseil d'administration propose en outre qu'un cabinet d'audit agréé soit désigné comme commissaire aux comptes, sans suppléants.
Point 9 – Fixation des honoraires du conseil d'administration et du commissaire aux comptes
Le conseil d'administration propose que l'assemblée générale décide de verser une rémunération de 57 300 couronnes suédoises (un montant de référence pour 2024) à Nina Modig, membre externe du conseil d'administration, pour la période allant jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale. Les autres membres du conseil d'administration qui sont également actionnaires importants de la Société ne percevront aucune rémunération. En outre, le conseil d'administration propose que la rémunération du commissaire aux comptes soit versée conformément à la facture approuvée.
Point 10 – Élection du conseil d'administration, des suppléants et du commissaire aux comptes
Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale de réélire les membres du conseil d'administration Göran Nordlund, Daniel Carlberg, Martin Larsson et Nina Modig, ainsi que de réélire le cabinet d'audit agréé Bright Norr AB. Bright Norr AB a indiqué que, si l'assemblée générale approuve cette proposition, l'expert-comptable agréé Oskar Hettinger sera le responsable principal de l'audit. Le tout pour la période allant jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale.
Point 11 – Décision visant à autoriser le conseil d'administration à décider d'une nouvelle émission d'actions avec ou sans dérogation au droit de souscription préférentiel des actionnaires
Le conseil d'administration propose que l'assemblée générale décide d'autoriser le conseil d'administration, pour la période allant jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale, à décider, en une ou plusieurs fois et avec ou sans dérogation au droit de souscription préférentiel des actionnaires, de procéder à une nouvelle émission d'actions. Cette autorisation a pour objectif d'accroître la flexibilité financière et la marge de manœuvre du conseil d'administration.
Cette autorisation peut être utilisée pour émettre un nombre total d'actions ne dépassant pas dix (10) pour cent du nombre total d'actions en circulation de la Société à la date de la décision d'émission.
Le prix d'émission doit être fixé aux conditions du marché.
La raison de cette dérogation au droit de souscription préférentiel des actionnaires est de permettre que les actions nouvellement émises ou le montant levé lors d'une nouvelle émission puissent être utilisés pour financer l'acquisition d'activités, de sociétés ou de parts sociales.
L'émission doit pouvoir être réalisée en numéraire et/ou contre apport en nature et/ou par compensation.
Le conseil d'administration, ou la personne qu'il désigne, est par ailleurs habilité à apporter à la décision susmentionnée les modifications qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre de son enregistrement et à prendre toutes les mesures requises pour la mise en œuvre de cette décision.
Point 12 – Décision relative à la mise en place d'un programme de bons de souscription d'actions destiné aux cadres supérieurs et aux collaborateurs clés.
Le conseil d'administration propose que l'assemblée générale décide de mettre en place un programme d'incitation. Le programme d'options prévoit que la société émette gratuitement un maximum de 175 000 options de souscription à sa filiale à 100 % Norditek Produktion AB, donnant droit à la souscription d'un maximum de 175 000 actions de la société, avec le droit et l'obligation pour Norditek Produktion AB de gérer les options de souscription conformément au programme d'options.
La souscription d'actions dans le cadre du programme d'options aura lieu du 1er février 2027 au 28 février 2027 inclus. À l'issue de cette souscription, le capital social augmentera d'un montant maximal de 17 500 couronnes suédoises.
Le prix de souscription des actions souscrites au titre des bons de souscription, comme indiqué ci-dessus, s'élèvera à 150 % du cours moyen pondéré en fonction du volume entre le 1er janvier 2024 et le 30 janvier 2024.
Norditek publiera le prix de souscription avant le premier jour de la période de souscription.
Norditek Produktion AB proposera aux cadres supérieurs et à certaines personnes clés d'acquérir, au plus tard le 29 février 2024, des options de souscription au prix du marché, qui sera déterminé par l'évaluation des options selon le modèle de Black & Scholes. Au total, 20 % au maximum du nombre total d'options pourront être attribués à chaque participant.
Le prix de souscription doit être réglé en espèces au plus tard le 31 mars 2024.
Le conseil d'administration invoque les motifs suivants pour justifier la dérogation au droit de souscription préférentiel des actionnaires :
Le programme d'options contribue à renforcer la motivation et l'engagement des employés, tout en consolidant les liens entre ces derniers et la société. Il favorisera le recrutement et la fidélisation de collaborateurs compétents et expérimentés, et devrait susciter un intérêt accru des employés pour les activités et l'évolution des résultats de la société. Dans l'ensemble, le conseil d'administration estime que le programme d'options sera bénéfique tant pour les employés que pour les actionnaires de la société grâce à une augmentation de la valeur des actions.
Le conseil d'administration propose en outre que l'assemblée générale l'autorise, ou autorise toute personne qu'il désignera, à apporter les modifications mineures à la décision susmentionnée qui pourraient s'avérer nécessaires en vue de l'enregistrement auprès de l'Office des sociétés.
AUTRES INFORMATIONS
Exigence de majorité
Pour que la décision visant à autoriser le conseil d'administration à décider d'une nouvelle émission d'actions (point 11) ci-dessus soit valide, elle doit être approuvée par au moins deux tiers (2/3) tant des voix exprimées que des actions représentées à l'assemblée générale.
Pour que la décision visant à autoriser le conseil d'administration à décider de la mise en place d'un programme de bons de souscription (point 12) ci-dessus soit valide, elle doit être approuvée par au moins neuf dixièmes (9/10) tant des voix exprimées que des actions représentées à l'assemblée générale.
Nombre d'actions et de voix
À la date de publication de la présente convocation, le nombre total d'actions et de droits de vote de la Société s'élève à 12 637 727. La Société ne détient aucune action propre.
Documents de l'assemblée générale
Le rapport annuel, le rapport des commissaires aux comptes et les autres documents sont disponibles sur le site Internet de la Société, www.norditek.se, ainsi qu'au siège social de la Société, situé à l'adresse Stora Åvägen 21, 436 34 Askim ; ils sont également envoyés gratuitement aux actionnaires qui en font la demande et qui indiquent leur adresse postale ou électronique.
Informations fournies lors de l'assemblée générale
Le conseil d'administration et le directeur général doivent, si un actionnaire en fait la demande et si le conseil d'administration estime que cela peut se faire sans préjudice significatif pour la Société, fournir, lors de l'assemblée générale, des informations sur les circonstances susceptibles d'influencer l'appréciation d'un point inscrit à l'ordre du jour et sur les circonstances susceptibles d'influencer l'appréciation de la situation financière de la Société ou de ses filiales, ainsi que sur les relations de la Société avec d'autres sociétés du groupe.
Données à caractère personnel
Pour plus d'informations sur le traitement de vos données à caractère personnel, veuillez consulter la politique de confidentialité disponible sur le site web d'Euroclear, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor- svenska.pdf.
Conseiller agréé
Partner Fondkommission AB (téléphone : 031-761 22 30 / www.partnerfk.com) est le conseiller agréé de la société sur le Nasdaq First North Growth Market.
Pour plus d'informations :
Daniel Carlberg
Téléphone : +46 70 219 0491
E-mail : daniel.carlberg@norditek.se
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Askim, décembre 2023
Norditek Group AB
Le conseil d'administration